一切正如法正所预料的，阴平的黄权仅仅依靠一千兵马，便将马超的部队抵挡在了阴平城外，马超无可奈何，本来西凉兵马厩不善攻城，而黄权又是一个智勇双全的儒将，他马超纵然骁勇，却又无可奈何。

马超本打算包围阴平，但每次合围行动还没开始，便被黄权轻松击破；马超找到当地人，想要寻找一个越过阴平偷袭成都的方法，但却发现所有的小路都是要攀登丛岩，这下马超彻底没辙了。

进攻梓潼的马腾运气也没有好到哪里去，葭萌关本是设在险要路口，想要进攻本是异常艰难，遥想当年，刘备手下有一大将名为霍峻，刘备反客为主时，令此人镇守葭萌，此人手下不过数百人，竟是足足抵挡了刘璋麾下一万人近一年，由此可见葭萌关之险要。

而马腾麾下虽有属地兵马，但大多数还是西凉来的老兵，善野战而不善攻坚战，而且还是如此险要的隘口。

前番与张鲁联盟之时，马腾就未能一口气拿下葭萌，这次只身作战，只怕依旧难以得胜。

所以一切的突破口，便都到了巴西郡。黄权与吴懿都是智勇双全的将领，而庞羲则是依靠与刘焉的关系才能得到如此大位；虽说庞羲亦是有不小的才能，但与那二人比起来，无异于小巫见大巫。

时庞羲舍了巴西阆中，来汉昌与庞德对峙；当他面对庞德前来进攻的一万兵马时，不听从手下坚守之计，反是率军出击，竟是被庞德打得大败而归，退守城中。随即庞德又断了汉昌的水源，使之不战自乱，最终，庞羲被叛军所杀，汉昌落入庞德之手。

听闻东线战事顺畅的马腾，当即舍了葭萌关，与庞德一同镇守汉昌，意图攻打阆中，目标直指成都。

马腾的计划是这样的，攻下阆中之后，涪水便近在眼前，拿下了涪水，成都便只剩下绵竹、雒县这两座防御；按照马腾自己的推算，建安九年夏天，便可一举拿下成都！

此时由没有赶上支援的张任镇守阆中，马腾派人劝降，反被张任斩首；马腾大怒，当即领马铁镇守汉昌，自己与庞德径直来取阆中。

张任只有三千兵马，得知马腾来攻，闭门不战，马腾便令人制造冲车、云梯，没曾想还没有推到城下，便被张任的火箭、油罐烧毁。

马腾怒不可遏，又让人制造井栏数架，命士兵站在上面朝城内射箭，但却被张任的霹雳车给击毁，便宜未曾占到，自己反是损失了许多兵马。

马腾这才意识到张任是一块硬骨头，但若是郎中攻不下，自己也没办法拿下成都；最终马腾选择退而求其次，命当地土著领着庞德以及三千兵马，绕后拿下梓潼郡。时吴懿驻守葭萌，没曾想马腾竟然偷袭梓潼，心想葭萌夹于汉中、梓潼两地，难以久守，只得舍了葭萌，来投白水关守将杨怀。

庞德又率人进攻涪水，但守将雷铜、刘璝、邓贤等辈却屡屡击溃庞德，庞德无奈，心想攻克梓潼未久，人心未定，不可久战，只得舍了涪水，镇守梓潼。

阴平的马超出战无果，与庞德一同镇守梓潼。

马腾此番南下，夺得梓潼。巴西两郡大部分领土，却在涪水、阴平、阆中三处碰壁，心中不是滋味。他早已决定在建安九年之内拿下益州，阻挡在他面前的敌人，他必须杀死！

刘璋失了两郡，这才后知后觉，原来马腾是想干掉自己啊！连忙放下了手中的酒樽，召集麾下幕僚议事。

此时主簿张松献计道：“主公莫忧，我有一计，某愿前往曹操处，以三寸不烂之舌求得援军，定叫曹操前来援助主公，驱逐马腾！”

刘璋也是脑袋发懵，也不知道请神容易送神难，当即同意了张松的邀请。

于是乎，“卖蜀贼”张松，踏上了他卖国的旅途。